复渠在德县与敌一触即溃，被日寇下破了胆，率领山东守军和各级官员一路仓皇难逃。此时，整个山东军政序列，只有范筑先坚持不撤，就地抗战。

　　韩复渠几次发电报，命令范筑先率部队和政府机关撤退。这个时候，张霖之为了鼓励范筑先留下抗日，多次与其促膝长谈，范筑先遂于11月19日向全国发出皓电：“概自倭奴入寇，陷我华北，铁蹄所到，版图易色。现我大军南渡，黄河以北，坐待沉沦。哀我民众，胥陷水火，午夜彷徨，泣血椎心。职忝督是区，守土有责，裂眦北视，决不南渡。誓率我游击健儿及武装民众，以与倭奴相周旋。成败利钝，在所不计，鞠躬尽瘁，亦所不惜。惟望饷项械弹，时与接济。俾能抗战到底，全其愚忠。引颈南望，不胜翘企。”

　　铮铮铁骨跃然纸上，齐鲁男儿本色羞煞、愧煞韩复渠。

　　实际上，范筑先的骨干部队只有不足1000人的保安营。但这个时候，山东大乱，进入了无政府状态，散兵游勇很多。加上范筑先的身份可以号召民众，这一竖起抗日大旗，短短几个月，竟然发展到35各支队、三个路军，共约六万人。

　　中共鲁西特委一边支持范筑先发展部队，建立抗日政权，一边直属我党领导的武装力量。

　　教导师成立鲁西军区，建立鲁西行署的时候，范筑先和中共鲁西特委已经在鲁西北初步站住了脚。主力部队一来，更是如虎添翼。可惜，鲁西军区成立时间太短，加上范筑先身份特殊，个别部队又有我党成分，鲁西军区司令刘建立来不及整编范筑先那成分复杂的六万人马，不然的话，倒真是一支不可忽视的力量。

　　27日早上，范筑先被姚第鸿紧急叫醒，姚第鸿报告说日军偷袭来了，领头的是一支伪装国军的小部队，很快就要到聊城了。请司令赶紧部署作战。

　　范筑先一听，马上就起床，边穿衣服边问日军是从哪里来的。

　　具体情况姚第鸿也不清楚，只听报告的部队说是从齐河方向来的，开始以为是国军，后来才发现跟着日军的大部队，坦克、装甲车、汽车、大车、骑兵都有，才赶紧报告的。

　　范筑先行伍出身，知道这聊城三面环水，无险可收，马上就命令姚第鸿通知城防副司令郑佐衡、参谋长王金祥前来商议军情。

　　姚第鸿赶紧打电话通知郑佐衡、王金祥，等二人到后，范筑先与王金祥简单商议，决定撤出聊城，向临清方向转移。命令第一路军在城东关布防，十支队在城北关布防，游击营在负责把守四个城门，掩护政府机关、学校和百姓转移。

　　王金祥去传达命令后，范筑先安排自己的夫人和小孩随勤务兵撤出城外。

　　这一段时间，范筑先已经接到了鲁西军区关于日军扫荡的通报，已经

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